盈科一日一法|股权转让变更登记后，受让人能否以受让股权出资瑕疵为由拒付转让款？

　　【案情简介】　　A公司成立于2009年10月19日，注册资金5000万元，曾某占100%股权。2015年8月31日，某会计师事务所出具审计报告，载明：A公司投资者曾某约定出资额5000万元，实际出资额5000万元。　　2015年10月27日，曾某与B公司签订《股权转让协议》，约定：现曾某自愿将其持有的A公司70%股权以3500万元的价格转让给B公司，并约定协议生效后1个工作日内，B公司委托中介机构对A公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与曾某事前所介绍的相差在合理范围以内，本协议继续履行。否则，B公司有权单方面终止本协议。　　2015年10月31日，某会计师事务所作出的《财务尽职调查报告》显示，A公司注册资本5000万元，实收资本1601万元。即，曾某仅向A公司实际出资1601万元，欠缴出资3399万元。　　B公司向曾某支付了其中1200万元转让款后，2015年12月2日，曾某将持有的A公司70%股权变更登记到B公司名下。　　此后，B公司以曾某向A公司出资不实为由，拒付剩余2300万元转让款。曾某遂起诉请求B公司支付股权转让款2300万元及逾期支付违约金。　　【判决结果】　　一审法院认为，曾某与B公司签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，协议合法有效。实际履行中，受让方B公司在签订协议后作出的《财务尽职调查报告》中发现了重大股权瑕疵，根据《股权转让协议》中“有权单方面终止本协议”的约定，B公司暂停支付剩余股权转让款具有合同基础。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，B公司受让股权后，已经存在着被A公司债权人依法追究连带责任的法律风险，其向出让股东曾某暂停支付剩余股权转让款具有合理性。虽然B公司能够就受让股权出资瑕疵的问题另行起诉，但在当事人约定优先的情形下，是否另行起诉并不影响B公司依据《股权转让协议》的约定终止合同权利义务。B公司依据《股权转让协议》的约定，主张暂停支付剩余股权转让款的抗辩理由成立，因此，判决驳回曾某的诉讼请求。　　曾某向最高人民法院提起上诉。最高人民法院判决：一、撤销一审判决；二、B公司于本判决生效之日起十日内向曾某支付股权转让款2300万元及逾期支付股权转让款利息。　　【律师解读】　　本案中，根据案涉《股权转让协议》之约定，在《财务尽职调查报告》作出后，B公司若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资，可通过终止合同来保护自己的权利。但B公司并未实际行使该项合同权利，而是在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为对其合同权利的处分。B公司虽然认为在曾某出资不实的情况下，其有权选择何时终止合同，拒付剩余股权转让款即是其以实际行动终止合同，但鉴于本案目标公司股权已经实际变更，B公司虽然以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件。　　现行《公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，曾某已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在B公司名下，履行了股权转让的合同义务，B公司通过股权受让已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响B公司股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。B公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款缺乏法律依据，不应予以支持。

《洛阳市企业家刑事风险分析报告（2020）》发布

　　2021年12月26日上午，北京盈科（洛阳）律师事务所企业合规与风险防范研究中心成立仪式暨《洛阳市企业家刑事风险分析报告（2020）》发布会在洛阳市洛龙区会展国际16楼盈科洛阳多媒体会议室隆重举行。　　洛阳市律师协会会长杨新涛，河南科技大学副教授张胜全，洛阳师范学院法学与社会学院副院长张如海，企业合规研究中心主任石红伟，凯桥会计师事务所注册会计师杨景超，盈科洛阳执行主任张亮，党支部书记魏俊卿，盈科洛阳股权高级合伙人张利利、孟繁丽、王琦、主任助理马恰、公司法律事务部副主任宋斌以及各部门律师近三十人参会，会议由盈科洛阳股权高级合伙人闫宁主持。　　发布会上，北京盈科（洛阳）律师事务所企业合规与风险防范研究中心主任、刑事法律事务部主任魏俊卿发布了《洛阳市企业家刑事风险分析报告（2020）》。　　《洛阳市企业家刑事风险分析报告（2020）》由魏俊卿主任主持，由吕晓孟、李成龙、张洪丽、王洪英、邢怡明等刑事法律事务部成员参与案例收集、数据统计与写作，历时数月完成。报告素材来源于中国裁判文书网，版式参照北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心编制的《企业家刑事风险分析报告（2020）》。　　《洛阳市企业家刑事风险分析报告（2020）》以中国裁判文书网公布的洛阳市辖区2020年1月1日至2020年12月31日期间所有涉及企业的刑事判决书为统计依据，建立了“2020年洛阳市企业家犯罪案件数据库”，对洛阳市企业家犯罪的规模与结构、洛阳市犯罪企业家的身份特征、洛阳市企业家犯罪的罪名分布、洛阳市企业家犯罪的刑罚适用特征进行了统计、归纳和分析。　　与会专家学者和律师对《洛阳市企业家刑事风险分析报告（2020）》的发布，都给予了高度评价。报告通过大数据对洛阳市企业涉及刑事犯罪的主要形态、高发领域、高发岗位、高发人群、刑罚情况进行分析,可以提醒洛阳企业家重视企业的刑事风险防范，重点关注相关岗位、相关环节，实现企业可持续健康发展。对律师来说，企业合规与风险防范是近年来全新的律师业务，借助于大数据分析报告，可以帮助律师更直观地了解当地企业的风险点,有针对性的为本地企业提供风险防范法律服务，帮助本地企业和企业家健康成长。对理论研究者来说,企业合规与风险防范也是近些年专家学者研讨的热点，通过大数据分析报告，可以帮助专家学者结合当地企业刑事风险的实际，加强对相关专业领域的研究，与专业律师的实践相结合，共同推动洛阳的企业合规与风险防范工作实质性开展，促进洛阳经济和社会发展。　　图：李熙曼　　文：邢怡明

热烈祝贺盈科洛阳刘伟、郭刚利、张运超主任获聘盈科华中区域第一届管委会副主任、监事会副主任、监事会委员

最是一年春好处，扬帆奋进正当时。为进一步加强区域联动与深度融合，提升盈科华中区域各分所专业化水平与治理体系建设，2023年4月22日，盈科华中区域管委会、监事会成立大会暨华中区域一体化建设会议在国家历史文化名城——南阳圆满召开。盈科律师事务所中国区执行副主任李景武出席本次会议，来自盈科武汉、长沙、郑州、南昌、荆州、宜昌、洛阳、商丘、南阳的盈科华中区域9家分所的执行主任、管委会主任、监事会主任及各分所华中区域管委会、监事会委员候选人，齐聚一堂，深度探讨业务发展与融合，共谋华中区域高质量发展，共话区域一体化建设，凝心聚力，盈汇新征程！盈科洛阳律所执行主任张亮、管委会主任刘伟、监事会主任郭刚利、管委会副主任张运超出席了本次会议。此次大会上，刘伟主任当选为华中区域第一届管委会副主任，郭刚利主任当选为华中区域第一届监事会副主任，张运超主任当选为华中区域第一届监事会委员。凝心聚力，盈汇新征程。此次盈科华中区域管委会、监事会的成立，开启了盈科华中区域高质量发展新篇章，为深入推进盈科华中区域一体化大融合、大发展提供了组织保障。三位主任表示未来会不忘初心、踔厉奋发，为助推盈科华中区域一体化建设、推动地方社会经济发展和法治建设贡献更多力量，助力实现盈科“2035年建设全球领先律师事务所”的目标蓝图。

我所鲁辉主任受聘为《洛龙区民营企业商事纠纷调解委员会特邀调解员》

2023年3月1日上午，北京盈科（洛阳）律师事务所股权高级合伙人鲁辉主任应邀参加洛阳市洛龙区民营企业商事纠纷调解委员会揭牌仪式。本次会议由洛龙区统战部、洛龙区工商联、洛龙区司法局、洛龙区人民法院牵头主办，会议共分五项议程，首先由洛龙区法院副院长王旭光宣读《关于成立洛龙区民营企业商事纠纷人民调解委员会的通知》，之后由洛龙区司法局局长张旭敏、区统战部副部长陈桂峰为洛龙区民营企业商事纠纷人民调解委员会揭牌。随后洛龙区司法局局长张旭敏致辞，并为洛龙区民营企业商事纠纷人民调解委员会调解员颁发聘书，最后洛龙区委统战部副部长陈桂峰讲话。在座谈环节，参会的律师都积极发表了自己的建议和想法。鲁辉律师提出两点建议：第一，从办案实践来看，小企业的股权纠纷案件通过律师的协调相对容易化解，但大企业间的纠纷案件，由于案情复杂且标的额巨大，仅凭律师的调解还远远不够，还需要结合调解委员会的职能，与法院及各方共同努力化解矛盾。第二，许多企业间纠纷的发生是因为创业者不懂《公司法》而造成，甚至有些还是“法律小白”，因此普法行动必不可少，可以由政府部门组织创业者及企业家们统一学习由律师讲授的《公司法基础知识》的课程，争取做到企业“无讼”，该课程可以是在公司注册发照前，也可以是在实际运营中，还可以是在大学创业课堂里，目的是让企业和经营者充分了解国家层面的法律规定，从源头合法合规，避免不应有纠纷的发生，减轻政府和法院的工作压力，从而奠定营商环境发展的坚实基础。