盈科一日一法|股权转让变更登记后，受让人能否以受让股权出资瑕疵为由拒付转让款？

　　【案情简介】　　A公司成立于2009年10月19日，注册资金5000万元，曾某占100%股权。2015年8月31日，某会计师事务所出具审计报告，载明：A公司投资者曾某约定出资额5000万元，实际出资额5000万元。　　2015年10月27日，曾某与B公司签订《股权转让协议》，约定：现曾某自愿将其持有的A公司70%股权以3500万元的价格转让给B公司，并约定协议生效后1个工作日内，B公司委托中介机构对A公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与曾某事前所介绍的相差在合理范围以内，本协议继续履行。否则，B公司有权单方面终止本协议。　　2015年10月31日，某会计师事务所作出的《财务尽职调查报告》显示，A公司注册资本5000万元，实收资本1601万元。即，曾某仅向A公司实际出资1601万元，欠缴出资3399万元。　　B公司向曾某支付了其中1200万元转让款后，2015年12月2日，曾某将持有的A公司70%股权变更登记到B公司名下。　　此后，B公司以曾某向A公司出资不实为由，拒付剩余2300万元转让款。曾某遂起诉请求B公司支付股权转让款2300万元及逾期支付违约金。　　【判决结果】　　一审法院认为，曾某与B公司签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，协议合法有效。实际履行中，受让方B公司在签订协议后作出的《财务尽职调查报告》中发现了重大股权瑕疵，根据《股权转让协议》中“有权单方面终止本协议”的约定，B公司暂停支付剩余股权转让款具有合同基础。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，B公司受让股权后，已经存在着被A公司债权人依法追究连带责任的法律风险，其向出让股东曾某暂停支付剩余股权转让款具有合理性。虽然B公司能够就受让股权出资瑕疵的问题另行起诉，但在当事人约定优先的情形下，是否另行起诉并不影响B公司依据《股权转让协议》的约定终止合同权利义务。B公司依据《股权转让协议》的约定，主张暂停支付剩余股权转让款的抗辩理由成立，因此，判决驳回曾某的诉讼请求。　　曾某向最高人民法院提起上诉。最高人民法院判决：一、撤销一审判决；二、B公司于本判决生效之日起十日内向曾某支付股权转让款2300万元及逾期支付股权转让款利息。　　【律师解读】　　本案中，根据案涉《股权转让协议》之约定，在《财务尽职调查报告》作出后，B公司若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资，可通过终止合同来保护自己的权利。但B公司并未实际行使该项合同权利，而是在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为对其合同权利的处分。B公司虽然认为在曾某出资不实的情况下，其有权选择何时终止合同，拒付剩余股权转让款即是其以实际行动终止合同，但鉴于本案目标公司股权已经实际变更，B公司虽然以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件。　　现行《公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，曾某已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在B公司名下，履行了股权转让的合同义务，B公司通过股权受让已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响B公司股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。B公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款缺乏法律依据，不应予以支持。

2021盈科洛阳“菁训营”第一期活动正式启航

　　2021年7月10日上午，由北京盈科（洛阳）律师事务所（以下简称：盈科洛阳）组织的第一期菁训营隆重开班。洛阳市律师协会杨新涛会长、盈科洛阳全体高伙以及第一期全体学员参加了菁训营开营仪式。　　本次菁训营采取集中培训模式，每个星期进行不同的主题培训，时间跨度为两个月的集中训练。从诉讼、非诉业务和业务开拓三大维度展开，针对民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、模拟法庭、法律技术、法律顾问和非诉基本功等方面进行综合训练，旨在帮助青年律师夯实业务基础，帮助其度过适应期，为青年律师未来的发展规划指引方向。盈科洛阳青工委王琦主任主持开营仪式。　　王琦主任对训练营的课程活动以及考核安排进行介绍，此次将从四个维度即出勤维度、演说表现、模拟法庭以及法律文书写作对学员个人以及团队小组进行综合打分评价，有奖有罚调动学员积极性。同时宣布了第一期班务成员以及职务名单，班长、纪律委员、学习委员和宣传委员分别由学员刘芳娜、李珊娜、张莉莉、王西雅担任。杨新涛会长发表了开营致辞　　杨新涛会长表示，青年律师在刚刚进入职业生涯中他们有期待有彷徨，正需要在这个阶段给予他们指导与帮助，而盈科洛阳则提供了此次集训机会帮助青年律师快速成长。杨会长对青年律师的发展做出了积极的展望，青年是我们国家的希望也是律师界的未来，为律师界源源不断的补充着新鲜血液。年轻人最大的财富是年轻，要在该阶段做到两点以下要求：一方面不积跬步，无以至千里。要注重知识的积累和更新。另一方面无论再面对什么样的困境，都要做到自信。刘伟主任发表了开营致辞。　　刘伟主任表示盈科洛阳举办本次菁训营的初衷和目的就是呼应新入行律师的需求和向往，提高盈科洛阳近二十余名实习和新执业律师的政治素质、业务素养和基础专业技能，使其迅速进入状态成长为一名合格的律师。期待大家通过学习和实践尽快成长，既实现自身价值，也为盈科洛阳的发展壮大作出贡献。　　向各位老师学习，在盈科遇见更好的班长刘芳娜律师代表全班进行宣讲致辞，作为青年律师会珍惜此次机会，积极自己。　　“开班第一课”则是由杨新涛会长为我们带来党史教育的学习与分享。历史是最好的老师，无论走多远都不能忘记走过的路。回顾历史，不是为了从成功中寻求慰藉，更不是为了躺在功劳簿上，为回避今天面临的困难和问题寻找借口，而是为了总结历史经验、把握历史规律，增强开拓前进的勇气和力量。作为青年律师更不要忘记历史，坚守初心使命，传承红色基因，筑牢政治忠诚，用饱满的热情为洛阳律师行业健康发展、社会法治进步作出积极贡献。　　盈科洛阳执行主任张亮作《盈科发展与文化》主题分享。张亮主任讲解了盈科名称的由来。他表示盈科从2001年的精品律所到2020年的万人规模大所，在这20年间盈科探索了区别于传统律所别具一格的发展模式，拥有完善的组织机构为律师提供更好的后勤保障；16字服务方针致力于打造平台为律师提供舞台；团队专业化的律所定位使每位客户可以得到精准化服务；数字化律所更好的适应未来环境。最后张亮主任送给青年律师三句话：“要会舍，舍弃内心的傲娇，舍弃自己的时间和利益换取快速成长的机会和经验；要敢想、敢做、敢拼，因为年轻大不了从头再来；期望每个人都能在盈科遇见更好的自己。”　　作为律师必不可少的是专业技能，刘伟主任则是为大家带来了《民事庭审程序、攻辩技巧以及风险防范》的精彩分享。通过讲述了其办理过引人深思与学习的案件让青年律师有了更宏观的感受，在案件办理过程中会出现许多状况，如何更好的应对则是青年律师所要长期积累与学习。青年律师要做到手勤、腿勤、脑勤，要多参与各种类型的案件。刘伟主任最后告诫青年律师：一、代理案件要从多个角度进行思考，多更新自己的知识库，不要站在法律的对立面；二、一定要在法庭前做好一切工作，平时要谦虚，但是要做到在法庭上无论面对多么强大的对手也要有舍我其谁勇于亮剑的气场；三、注重律师形象，这是执业过程中很重要的一点。　　在三位导师精彩课程结束后，四个学习小组分别推荐了各自的组长即学员孟繁茂、邢怡明、张芳婷以及赵宇博进行了“开班第一讲”的感悟分享，都表达了对盈科洛阳举办此次活动以及老师们的传道解惑进行了由衷感谢，同时将会以更加饱满的精神和昂扬的斗志投入接下来的培训当中。认真听讲　　未来已来，希望将至，明天的菁训营必将更加的精彩纷呈，我们再会！　　撰稿   王西雅

盈科洛阳与洛阳市经济贸易促进会签约合作

　　12月24日上午，北京盈科（洛阳）律师事务所与洛阳市经济贸易促进会在会展中心16层盈科（洛阳）律所多功能会议室签订合作协议，开展项目合作。此次合作由盈科洛阳公司法律事务部牵头促成。　　参加签约仪式的单位及领导：洛阳市浙江商会秘书长杨格、洛阳市安徽商会秘书长王锡昌、洛阳市福建商会秘书长郝平阳、洛阳市江苏商会秘书长高梅珍、洛阳市湖南商会秘书长许亮亮、洛阳市豫东商会秘书长金鑫、洛阳市东北商会秘书长程亚铭、洛阳市晋商会秘书长田光明、洛阳市蔡州商会秘书长袁健洲、洛阳市陕州商会常务副会长孙宝民、洛阳市陕西商会会长雒建军秘书长马艳艳、洛阳市郑州商会秘书长樊银陵、洛阳市天中商会秘书长陶鑫；盈科律所参加签约仪式的领导：管委会主任、房地产与建设工程法律事务部刘伟主任；党支部书记、刑事法律事务部魏俊卿主任；管委会副主任、公司法律事务部何早主任；公司控制与争议解决法律事务部鲁辉主任；公司法律事务部宋斌副主任。　　盈科洛阳律所执行主任张亮先生带领大家参观律所办公环境，详细介绍了律所的发展历程、机构状况、业务范围、党建工作、海外业务发展情况、国内专业化建设情况等。张亮主任表示，与洛阳市经济贸易促进会合作，必将进一步提升律所的服务效能，为各商会企业合法权益发挥积极作用。　　秘书长杨格女士详细介绍了洛阳市经济贸易促进会的基本情况和组织构架，各商会秘书长也纷纷介绍商会建设情况、会员企业的行业类别、本商会的资源优势，盈科律所就商会各自企业法律方面存在的问题现场答疑。　　大家纷纷表示，感谢洛阳市经济贸易促进会搭建的商企平台。与盈科律所合作对各商会是好事，市场经济是法制经济，依法经营，依法治企，依法维权是企业健康发展的基础和前提。盈科律所推进法律服务进商会、进企业，帮助引导企业化解问题、规避风险，提高防控能力，为大家提供专业指导，不仅是对洛阳市经济贸易促进会所属企业的支持，也是对民营经济健康发展提供有力保障，盈科律所是各商会企业发展过程中值得信赖的合作伙伴。

八一建军节 致敬最可爱的人

8月1日上午盈科洛阳于所内举行“致敬 最可爱的人”八一建军节主题活动向退伍军人以及军属送上最诚挚的祝福右一为退伍军人：王君超律师右一为退伍军人：曹友培律师右一为军属：郭刚利主任右一为军属：张利利主任左一为军属：范小伟律师左一为军属：李珊娜律师退伍军人：张景超退伍军人：陈宁国