盈科洛阳律所女神节“春日游园会”活动圆满举行

国际劳动妇女节，又被称为“国际妇女节”、“三八节”和“三八妇女节”。是在每年的3月8日为庆祝妇女在经济、政治和社会等领域作出的重要贡献和取得的巨大成就而设立的节日。今天是属于“她们”的节日让我们送出最浪漫的祝福愿你们美丽永驻，常存可爱在这温润的春天里盈科洛阳祝愿您妇女节快乐3月8日，盈科洛阳律所举办了“汉服沉浸式游园会”，大家身着汉服一同在隋唐遗址植物园游玩，在节日里感受春天的气息。隋唐园里莺歌燕舞，欢声笑语一片，随处是新绿，花蕾藏于枝头，俨然一幅生机勃勃的春日美景图。在这样美好的氛围里大家其乐融融，流连于花木之间。春风拂面，初春的花香沁人心脾，漫步湖边细嗅春光，实乃人生之幸。在这个蓬勃、怒放的春天里，盈科洛阳邀您一起共度春光，祝愿大家在这个春天里万事顺遂、收获满满。

盈科一日一法|股权转让变更登记后，受让人能否以受让股权出资瑕疵为由拒付转让款？

　　【案情简介】　　A公司成立于2009年10月19日，注册资金5000万元，曾某占100%股权。2015年8月31日，某会计师事务所出具审计报告，载明：A公司投资者曾某约定出资额5000万元，实际出资额5000万元。　　2015年10月27日，曾某与B公司签订《股权转让协议》，约定：现曾某自愿将其持有的A公司70%股权以3500万元的价格转让给B公司，并约定协议生效后1个工作日内，B公司委托中介机构对A公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与曾某事前所介绍的相差在合理范围以内，本协议继续履行。否则，B公司有权单方面终止本协议。　　2015年10月31日，某会计师事务所作出的《财务尽职调查报告》显示，A公司注册资本5000万元，实收资本1601万元。即，曾某仅向A公司实际出资1601万元，欠缴出资3399万元。　　B公司向曾某支付了其中1200万元转让款后，2015年12月2日，曾某将持有的A公司70%股权变更登记到B公司名下。　　此后，B公司以曾某向A公司出资不实为由，拒付剩余2300万元转让款。曾某遂起诉请求B公司支付股权转让款2300万元及逾期支付违约金。　　【判决结果】　　一审法院认为，曾某与B公司签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，协议合法有效。实际履行中，受让方B公司在签订协议后作出的《财务尽职调查报告》中发现了重大股权瑕疵，根据《股权转让协议》中“有权单方面终止本协议”的约定，B公司暂停支付剩余股权转让款具有合同基础。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，B公司受让股权后，已经存在着被A公司债权人依法追究连带责任的法律风险，其向出让股东曾某暂停支付剩余股权转让款具有合理性。虽然B公司能够就受让股权出资瑕疵的问题另行起诉，但在当事人约定优先的情形下，是否另行起诉并不影响B公司依据《股权转让协议》的约定终止合同权利义务。B公司依据《股权转让协议》的约定，主张暂停支付剩余股权转让款的抗辩理由成立，因此，判决驳回曾某的诉讼请求。　　曾某向最高人民法院提起上诉。最高人民法院判决：一、撤销一审判决；二、B公司于本判决生效之日起十日内向曾某支付股权转让款2300万元及逾期支付股权转让款利息。　　【律师解读】　　本案中，根据案涉《股权转让协议》之约定，在《财务尽职调查报告》作出后，B公司若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资，可通过终止合同来保护自己的权利。但B公司并未实际行使该项合同权利，而是在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为对其合同权利的处分。B公司虽然认为在曾某出资不实的情况下，其有权选择何时终止合同，拒付剩余股权转让款即是其以实际行动终止合同，但鉴于本案目标公司股权已经实际变更，B公司虽然以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件。　　现行《公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，曾某已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在B公司名下，履行了股权转让的合同义务，B公司通过股权受让已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响B公司股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。B公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款缺乏法律依据，不应予以支持。

我所执行主任张亮、股权高级合伙人魏俊卿、郭刚利、闫宁主任受邀参加高山镇乡村振兴工作座谈会

　　6月14日上午，伊川县高山镇组织黄粉虫养殖、红薯种植、中药材种植、鞋业等10余位产业项目负责人，召开乡村振兴工作座谈会，北京盈科（洛阳）事务所执行主任张亮，股权高级合伙人魏俊卿、郭刚利、闫宁作为特邀嘉宾参会。　　镇党委副书记苏敬锋主持会议。　　会上，高山镇各农业项目负责人依次就项目概况、生产经营情况、目前存在产业问题、法律风险等进行交流沟通。　　魏俊卿、郭刚利、闫宁律师对与会人员咨询的具体法律问题进行了解答，并结合典型案例，就企业关心的合同纠纷、用工纠纷、拖欠资金等问题，为企业有效避“坑”提供了专业法律建议。　　苏敬锋副书记结合座谈会上交流的问题，详细解释了基本农田保护、土地流转等相关政策规范，并围绕实干为先、一心一意抓项目发展，强化联动、镇村企业形成工作合力，发挥优势、带动群众就业致富等方面，向各项目负责人提出了具体要求。　　目前，乡村振兴促进法正式颁布施行，这是三农领域的一部大法，也是全面推进乡村振兴的一件大事。乡村振兴，不只是兴旺的产业、良好的设施，还包括繁荣的文化、优美的环境、文明的乡风，是农业高质高效、乡村宜居宜业、农民富裕富足的全面振兴。　　盈科律师致力于用法治力量护航乡村振兴，通过走访调研等方式，探索形成围绕服务乡村振兴的法律服务专项产品，提供“三清两建”专项法律服务、集体经济产权制度改革服务、专项矛盾化解纠纷服务、产权交易见证等的新型服务模式。

我所闫宁主任参加洛阳市政协十四届二次会议

民主集众智，团结铸辉煌。2月3日上午，中国人民政治协商会议第十四届洛阳市委员会第二次会议在市会议中心隆重开幕。洛阳市政协委员、北京盈科（洛阳）律师事务所股权高级合伙人、客户服务中心主任闫宁参加会议。我所闫宁主任代表民建洛阳市委会，在市政协十四届二次会议上做大会发言，发言主题为《以“友好之城”待“有为青年”》，江凌书记给予了充分肯定并作出具体点评。闫宁主任对洛阳市构建青年友好型城市提出了一些建议：强化城市品牌塑造、拓展职业发展机会、提升优质教育资源、鼓励文化创意产业、丰富社交娱乐场所、优化政策宣传落实。闫宁主任身为法律工作者，从人民群众的角度出发，着眼洛阳青年的发展，为开创现代化洛阳建设新局面贡献自己的力量。